一○九年度第二十五屆法學論文得獎名單
第二名 / 朱瑞翔 / 多數股東權利行使界線與少數股東權利侵害之交錯 -兼評最高法院108年台上字第1234號及108年台上字第1836號民事判決
| 姓 名 | 朱瑞翔 |
| 獎 項 | 第二名 |
| 學、經歷 | 臺灣大學法律研究所商法組 |
| 作 品 | 多數股東權利行使界線與少數股東權利侵害之交錯-兼評最高法院108年台上字第1234號及108年台上字第1836號民事判決 |
| 作品摘要 | 少數股東保護一直以來是我國法制有待加強處，有鑑於救濟手段之文獻探討較豐，本文將重點放置於侵害認定的討論。實務判決中，本文觀察其針對少數股東權利侵害案件之認定，雖採用相同審查標準—「經營必要性」、「狹義比例性」，卻產生不同之認定結論。再觀最高法院用以駁回高等法院之論述亦有可議之處，並可能有悖於經營必要性要件所蘊含的公司自治、資本多數決原則。從而，即便最高法院認定結論有利於少數股東，由於法律論述上有欠正當性，不僅可能來回更審，更不適合作為實務上穩定的操作模式。基於此，本文借鏡美國法之規範模式及其見解上的變遷，發現對於非公開發行公司之審查，美國法原分為兩種主要認定面向—「多數股東角度」以及「少數股東角度」，近年大多實務見解卻改採少數股東角度，以利法院審查時降低受到公司自治等基本原則的挑戰程度。而正當化此種要件擇採的主因，係非公開發行公司中少數股東所面臨之困境。本文依循相同概念，基於少數股東困境的程度類型化審查標準，最終認為對於公開發行公司仍可維持最高法院現行的審查標準—修正式的多數股東切入角度，僅需針對要件加以細緻化；對於非公開發行公司則應改採少數股東角度，透過少數股東之合理期待進行審查。 |
| 關鍵字 | 少數股東權、壓迫行為、多數決濫用、公司民主、多數股東權利行使 |